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Mas, Querol y Asociados

Trámites para constituir una sociedad limitada

15-03-2019
DEPARTAMENTO DE COMUNICACIÓN
DESPACHO MAS, QUEROL Y ASOCIADOS, ABOGADOS

En una publicación anterior analizamos los distintos tipos de Sociedades que se pueden constituir actualmente, siendo la Sociedad Limitada la forma Societaria más habitual.

A continuación detallamos cuales son los pasos básicos para constituir este tipo de Sociedad:

1º. Certificado Negativo del Nombre.

Lo primero que debemos hacer es registrar en el Registro Mercantil Central el nombre que deseamos para nuestra Sociedad. Para ello debemos rellenar la instancia del Registro dispuesta a tal fin en la que indicaremos cinco posibles nombres por orden de preferencia. En la instancia se debe hacer constar el nombre de uno de los socios fundadores.

El Registro Mercantil Central se encuentra en Madrid, pudiendo realizar la gestión por vía telemática, a través de la web www.rmc.es.

El coste del arancel por la solicitud sería de 16,36 €, si se hace en papel, y de 18,19 € si se tramita de forma telemática, a lo que habría que sumar los gastos de envío, que variarían entre 3 € y 6 €, según sean por correo o por mensajería.

La certificación negativa tendrá una vigencia de tres meses desde su expedición, a efectos de otorgamiento de escritura de constitución de la Sociedad, si bien la reserva de nombre tiene validez por seis meses, por lo que si transcurridos los tres meses desde la expedición no se ha otorgado la escritura podremos solicitar su renovación acompañando la Certificación original. Transcurridos los seis meses caduca definitivamente.

2º. Apertura cuenta bancaria.

Una vez obtenida la certificación negativa del nombre y con dicho documento original debemos ir a una Entidad Bancaria y abrir una cuenta de la “sociedad en constitución”. Para ello se debería ingresar el capital mínimo exigido por Ley para una Sociedad Limitada, esto es 3.000 €, desembolsados íntegramente. La Entidad Bancaria nos entregará un certificado acreditativo del ingreso del capital que será necesario aportar al Notario, junto con el Certificado de denominación.

No obstante lo anterior, la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, permitir prescindir de este paso disponiendo que no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada siempre y cuando los socios fundadores manifiesten en la escritura que responderán solidariamente frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

3º. Redacción Estatutos Sociales.

Los Estatutos Sociales son las normas que regirán nuestra Sociedad y deben contemplar unos requisitos legales mínimos (denominación, domicilio, capital, objeto social, reglas sobre transmisión de participaciones, órganos de gobierno, etc.) por lo que nos parece necesario que sean redactados por un profesional.

Para el día de la firma será necesario que comparezcan todos los socios (personalmente o representados) y se aporten los Certificados Bancario y de reserva de nombre, los Estatutos firmados por los Socios (salvo que los haya redactado la propia Notaría) y el DNI de los socios.

Este sería el trámite más costoso. El importe dependerá de los honorarios del Notario, pero podría oscilar entre los 300 € – 500 € aproximadamente.

4º. Obtención NIF de la Sociedad.

Una vez firmada la escritura de constitución se debe solicitar el NIF provisional en Hacienda, en el plazo de treinta días desde el otorgamiento de la misma. Es necesario para que la Sociedad empiece a funcionar y debe canjearse por el definitivo en el plazo de seis meses.

Para ello se debe cumplimentar el modelo 036 y aportar copia del DNI. de la persona que hace la solicitud, si es un socio, o poder de representación si es un apoderado, así como una copia simple de la escritura. Se debe solicitar en la Delegación de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria que corresponda al domicilio fiscal de la Sociedad.

5º. Alta en el Impuesto de Actividades Económica (IAE)  y Declaración del IVA.

También a través del modelo 036 se debe dar de alta a la Sociedad en el epígrafe de IAE que corresponda a la actividad propia de la Sociedad. El alta es obligatoria, si bien desde 2003 están exentas del pago de este tributo todas las sociedades cuya cifra de negocio no supere el millón de euros.

Antes del comienzo de la actividad, y también mediante el modelo 036, los empresarios, profesionales y otros obligados tributarios, deben presentar la declaración censal (IVA). Esta misma declaración debe presentarse para el caso de cese o modificación de la actividad.

6º. Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD).

Este impuesto grava la constitución de la Sociedad. Si bien en la Comunidad Autónoma Valenciana este hecho goza de exención, igualmente debemos proceder a su presentación. Se liquida a través del modelo 600, al que hay que acompañar la primera copia y copia simple de la escritura de constitución, así como copia del CIF provisional. Se liquida en la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma y el plazo es de treinta días desde el otorgamiento de la escritura.

7º. Inscripción en el Registro Mercantil.

Finalmente y en el plazo de un mes desde el otorgamiento de la escritura, debemos presentarla en el Registro Mercantil para su inscripción. El Registro será el de la capital de la provincia a que corresponde el domicilio social de la mercantil. A la presentación de la escritura se deberá abonar una provisión de fondos y el resto en el momento de retirarla. El importe dependerá del Registro.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil, la Sociedad habrá adquirido personalidad jurídica.

No obstante todo lo anterior, también existe la posibilidad de crear una Sociedad Limitada de forma telemática a través del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) que es un sistema que permite realizar los trámites de constitución de la Sociedad a través de medios telemáticos sin necesidad de desplazamiento, salvo a la Notaría.

La persona que desee constituir una Sociedad por este medio podrá hacerlo por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (se indican en la propia página web del CIRCE) y deberá cumplimentar el denominado Documento Único Electrónico (DUE).

Sin embargo, a pesar de la aparente sencillez de esta opción, no es la más habitual a la hora de constituir una Sociedad pues, en la práctica, el desconocimiento de algunos aspectos, incluso por las propias Administraciones Públicas y algunos operadores jurídicos, puede conllevar problemas a la hora de completar el DUE, por lo que siempre recomendamos contar con el asesoramiento de un profesional.

En Mas, Querol y Asociados, Asesores Legales podemos resolver sus dudas en la materia y defender sus derechos, proporcionándole la información y asesoramiento precisos.

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